Olidata S.p.A. (“Olidata”) rende noto che in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Olidata ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-ter c.c., il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) per incorporazione di Sferanet in Olidata (la “Fusione” o l’“Operazione”). Analoga delibera è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Sferanet S.r.l. (“Sferanet”), di cui Olidata già possiede ad oggi il 51% del capitale sociale.
La Fusione si inserisce nell’ambito di un ampio progetto di riorganizzazione diretto a:
(i) razionalizzare e semplificare la catena di controllo del Gruppo Olidata;
(ii) ottimizzare la gestione finanziaria e dei flussi economici, con conseguenti economie di costi;
(iii) nel rispetto del suddetto obiettivo di economicità della gestione, conseguire un maggior grado di efficienza operativa nonché una migliore organizzazione e governance del Gruppo Olidata.
Nell’ambito del medesimo disegno di razionalizzazione e ottimizzazione della configurazione del Gruppo Olidata perseguito mediante la Fusione, tenuto conto dell’articolazione societaria in essere, Olidata procederà anche ad un riassetto organizzativo ed operativo delle attività attualmente svolte da Sferanet e dalle sue controllate, al fine di consentire una più efficace focalizzazione sulle aree di business, che non avrà impatto sul rapporto di cambio della Fusione e che sarà implementato e completato successivamente alla data di efficacia di tale Operazione.
Il Progetto di Fusione prevede un rapporto di cambio di n. 169 azioni Olidata di nuova emissione per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta da ciascuno dei soci di Sferanet diversi da Olidata (il “Rapporto di Cambio”). Non si prevedono conguagli in denaro. Sulla base del Rapporto di Cambio e dell’attuale assetto azionario di Olidata, ad esito della Fusione l’azionariato di Olidata risulterebbe composto come segue: Cristiano Rufini 69,7%; Le Fonti Capital Partner S.r.l. 5,2%; mercato 25,1%.
Ai fini dell’art. 2501-quater c.c., i Consigli di Amministrazione hanno approvato e assunto a riferimento, ciascuno per quanto di propria competenza, quali situazioni patrimoniali di Fusione, le situazioni patrimoniali di Olidata e di Sferanet al 30 settembre 2023. Tali situazioni patrimoniali, insieme al Progetto di Fusione, vengono pubblicate sul sito internet di Olidata, www.olidata.com.
Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio saranno dettagliate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Olidata ai sensi dell’art. 2501-quinquies c.c., nonché dell’art. 70, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, che sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento applicabili.
I Consigli di Amministrazione delle Società hanno deliberato di presentare istanza congiunta al Tribunale di Roma per la nomina di un esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501 sexies, comma 4, c.c. (l’“Esperto Indipendente”).
La deliberazione dell’aumento di capitale sociale a servizio del concambio sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti di Olidata che sarà convocata per l’approvazione del Progetto di Fusione, prevedendo l’emissione di n. 77.977.952 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, da assegnare ai soci di Sferanet diversi da Olidata sulla base del Rapporto di Cambio. Lo statuto di Olidata quale società incorporante recepirà anche alcune modifiche relative al numero minimo e al numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché alcuni aggiornamenti di carattere normativo.
In relazione alla Fusione non sussistono i presupposti per l’insorgere di una causa di recesso in capo agli azionisti di Olidata ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437 c.c. e/o di altre disposizioni di legge.
La stipula dell’Atto di Fusione è subordinata all’avveramento (ovvero alla rinuncia, se del caso) delle seguenti condizioni sospensive:
(a) il rilascio da parte dell’Esperto Indipendente di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;
(b) l’approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea Straordinaria di Olidata e l’a provazione della Fusione da parte dell’Assemblea di Sferanet;
(c) la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell’art. 2503 c.c. ovvero, in caso di opposizione, la pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell’art. 2445, comma 4, c.c.;
(d) ove richieste, il rilascio da parte delle competenti Autorità delle approvazioni necessarie ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizione di rimedi e/o impegni tali da alterare sensibilmente le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le approvazioni e/o autorizzazioni ai sensi della normativa Golden Power e antitrust);
(e) in relazione a eventuali contratti di finanziamento o altri accordi di natura finanziaria di cui siano parte Olidata, Sferanet o altre società del gruppo Olidata che richiedano il preventivo consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione, in via alternativa, (a) l’ottenimento, ove necessario, del consenso da parte delle relative banche finanziatrici; (b) la rinegoziazione dei relativi contratti o accordi con esiti tali da consentire la Fusione; ovvero (c) l’eventuale rifinanziamento del relativo indebitamento a condizioni non peggiorative;
(f) in relazione a eventuali contratti diversi da quelli di cui al punto (e) che precede di cui siano parte Olidata, Sferanet o altre società del gruppo Olidata, e che richiedano il consenso ad operazioni straordinarie da parte delle relative controparti contrattuali, l’ottenimento di tale consenso.
Le condizioni sospensive dovranno verificarsi (oppure essere rinunciate congiuntamente da
Olidata e Sferanet) entro il 30 settembre 2024. Subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle condizioni dell’Operazione, si prevede che gli effetti civilistici della Fusione decorreranno dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, c.c., ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell’atto di fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).
Alla Data di Efficacia della Fusione, Olidata quale società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a Sferanet. Ai sensi dell’art. 2501-ter, comma 1, punto 6, c.c., e dell’art. 2504-bis, comma 3, c.c., le operazioni di Sferanet quale società incorporanda saranno imputate al bilancio di Olidata quale società incorporante a partire dalla Data di Efficacia della Fusione. Da quest’ultima data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione, ai sensi dell’art. 172, comma 9, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi di cui al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917,
Ai fini dell’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle nuove azioni Olidata che saranno emesse a servizio del concambio della Fusione, verrà predisposto un documento di esenzione redatto ai sensi dell’art. 1, comma 5, lett. f) del Regolamento (UE) 2017/1129, che sarà pubblicato sul sito internet di Olidata (all’indirizzo www.olidata.com) entro il giorno antecedente alla data di avvio della negoziazione delle nuove azioni Olidata.
L’Operazione, che coinvolge una società controllata da Olidata nella quale sono presenti interessi rilevanti di altra parte correlata (con riferimento in particolare alla partecipazione detenuta in Sferanet da Cristiano Rufini, socio di controllo di Olidata), assume rilievo ai sensi della disciplina delle operazioni con parti correlate, come prevista dal Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (il “Regolamento OPC”) e dalla procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata con approvazione, da ultimo in data 23 novembre 2023, del “Regolamento recante la disciplina delle Operazioni con parti Correlate di Olidata S.p.A.” (la “Procedura OPC Olidata”). In particolare, la Fusione, alla luce dei rapporti di correlazione esistenti e degli indici di rilevanza applicabili, è stata qualificata come operazione con parti correlate “di maggiore rilevanza” e la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata è stata preceduta dal rilascio, da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Olidata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC Olidata, di un motivato parere favorevole, reso all’unanimità dai componenti del Comitato, circa l’interesse della Società alla realizzazione della Fusione, nonché, tenuto anche conto delle risultanze della fairness opinion resa dall’esperto indipendente Prof. Riccardo Tiscini, in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione. In relazione alla Fusione, sarà altresì pubblicato un documento informativo redatto in conformità all’Allegato 4 del Regolamento OPC, che sarà messo a disposizione del pubblico da Olidata nei tempi e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente.
Per maggiori informazioni in merito al Progetto di Fusione si rimanda alla documentazione disponibile presso la sede legale e sul sito internet di ciascuna delle Società (nella sezione “Investor Relations” per quanto riguarda Olidata e nella sezione “News” per quanto riguarda Sferanet), oltre che, quanto a Olidata, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “1Info”, gestito da Computershare S.p.A., consultabile all’indirizzo www.1info.it.
