Il Consiglio di Amministrazione di DADA ha dato esecuzione alla delega, ad esso attribuita con deliberazione dell’Assemblea dei Soci del 18 gennaio 2017, relativa al piano di incentivazione azionaria per il periodo 2017-2019 e per massime n. 950.000 azioni destinato a dipendenti del Gruppo DADA ed in particolare a dirigenti e quadri di DADA S.p.A. e/o delle sue società controllate, finalizzato ad incentivare e fidelizzare i relativi beneficiari, rendendoli ancora più partecipi e corresponsabili del processo di crescita e creazione di valore del Gruppo (il “Piano”).
Il Consiglio, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e Nomine e sulla base del parere positivo del Comitato Parti Correlate, per gli aspetti di sua competenza, ha tra l’altro approvato il Regolamento del Piano, individuato i beneficiari ed assegnato complessive n. 950.000 opzioni (le “Opzioni”) per la sottoscrizione di altrettante azioni ordinarie DADA S.p.a (le “Azioni”) al prezzo di sottoscrizione di € 2,248 per azione, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali fatti segnare dalle Azioni nel periodo compreso tra la data di assegnazione delle Opzioni e lo stesso giorno del sesto mese solare precedente. Si rende noto, in particolare, che i beneficiari sono stati individuati dal Consiglio in data odierna e che sussistono alla data odierna n. 13 beneficiari, tra i quali anche gli attuali Amministratori Esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche di DADA S.p.A, Claudio Corbetta e Lorenzo Lepri. Tenuto conto delle funzioni e cariche da quest’ultimi ricoperte presso DADA S.p.A., il Piano viene considerato “di particolare rilevanza” ai sensi dell’articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell’articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio della Società ha altresì stabilito che l’esercizio delle opzioni maturate sia tra l’altro di norma condizionato al verificarsi di una condizione di performance (“Performance Condition”) costituita dal fatto che il Gruppo DADA raggiunga un target di Fatturato ed EBITDA consolidato e cumulato per il periodo 2017-2019, come stabilito in data odierna dal Consiglio sulla base del proprio piano triennale e possa di norma avere luogo durante periodi di esercizio predeterminati, successivamente all’approvazione, da parte dell’Assemblea degli azionisti della Società, del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, e comunque non oltre il 19 dicembre 2023. In particolare, il raggiungimento per il Gruppo di almeno l’85% dell’obiettivo di EBITDA cumulato per il periodo 2017-2019, e di almeno il 90% dell’obiettivo di Fatturato cumulato per il periodo 2017-2019, come individuati per il Gruppo DADA in data odierna dal Consiglio sulla base del piano triennale approvato dalla Società, implicherà il raggiungimento della Performance Condition e la completa maturazione delle Opzioni.
Il Consiglio ha quindi deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società per complessivi massimi nominali Euro 161.500 a servizio del Piano con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma ottavo dell’art. 2441 c.c..
In merito si ricorda altresì che:
– Il Piano prevede che, salvo talune eccezioni previste dal Regolamento del Piano, un numero di Azioni aventi un valore pari al 20% dell’utile netto realizzato dal trasferimento delle Azioni sottoscritte e/o acquistate tramite esercizio dei diritti di opzione dai beneficiari Claudio Corbetta e Lorenzo Lepri, identificati dalla società come Amministratori Esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, non potranno essere oggetto di trasferimento fino al 24° mese dalla data di sottoscrizione.
– Il Piano inoltre prevede, salvo talune eccezioni previste dal Regolamento del Piano, alcuni black-out period in applicazione della normativa vigente ed una clausola di claw-back, ai sensi della quale qualora entro 5 anni dalla data di maturazione dei diritti di opzione, si accerti che il grado di conseguimento dell’obiettivo finanziario che ha determinato la maturazione dei diritti di opzione sia stato calcolato su dati manifestamente errati o falsati e le differenze fra i dati utilizzati e i dati rettificati fossero tali da aver causato, se note per tempo, la non maturazione dei diritti d’opzione, il Consiglio avrà la facoltà di richiedere ai suddetti due beneficiari identificati dalla società come Amministratori Esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche la restituzione di un importo pari al prezzo dell’azione alla data di maturazione del diritto di opzione sottratto il prezzo di esercizio, e cioè un importo pari al guadagno teorico che i Beneficiari non avrebbero ottenuto se i dati rettificati fossero stati noti per tempo.
